법인세법 › 제2장 내국법인의 각 사업연도의 소득에 대한 법인세 › 제1절 과세표준과 그 계산 › 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)

Corporate Tax Act, Article 44 (Taxation of Merged Corporations upon Merger)

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

(1) Where웨어 a어 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 is이즈 dissolved디잘^v브드 due두 to투 a어 merger,머저 its잇츠 assets애셋츠 shall섈 be비 deemed딤드 transferred트^r랜스^f퍼드 to투 the^ð더 merging머징 corporation.코퍼^r레이션 In인 this^ð디스 case,케이스 the^ð더 gain게인 or오 loss로스 on안 transfer트^r랜스^f퍼 arising어^r라이징 from^f프^r럼 the^ð더 transfer트^r랜스^f퍼 (meaning미닝 the^ð디 amount어마운트 obtained어브테인드 by바이 subtracting서브트^r랙팅 the^ð더 value^v밸류 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2 from^f프^r럼 the^ð더 value^v밸류 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 1; the^ð더 same세임 applies어플라이즈 hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 Article아터클 and앤드 Article아터클 44-3) shall섈 be비 included인클루디드 in인 gross그^r로우스 income인컴 or오 deductible디덕터블 expenses익스펜시즈 in인 calculating캘큘레이팅 the^ð디 amount어마운트 of어^v브 income인컴 of어^v브 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 for^f포 the^ð더 business비즈니스 year이어 in인 which위치 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger머저 falls:^f폴즈

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

1. The^ð더 transfer트^r랜스^f퍼 price프^r라이스 received^r러시^v브드 by바이 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 from^f프^r럼 the^ð더 merging머징 corporation;코퍼^r레이션

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

2. The^ð더 value^v밸류 obtained어브테인드 by바이 subtracting서브트^r랙팅 the^ð더 total토우틀 book북 value^v밸류 of어^v브 liabilities라이어빌러티즈 from^f프^r럼 the^ð더 total토우틀 book북 value^v밸류 of어^v브 assets애셋츠 of어^v브 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 as애즈 of어^v브 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger머저 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð더 "book북 value^v밸류 of어^v브 net넷 assets"애셋츠 in인 this^ð디스 Sub-section).서브-섹션

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31, 2017.12.19, 2018.12.24, 2021.12.21>

(2) In인 applying어플라이잉 paragraph패^r러그^r래^f프 (1), in인 the^ð더 case케이스 of어^v브 a어 merger머저 that^ð댓 meets밋츠 all올 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 requirements^r리콰이어먼츠 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 a어 "qualified콸러^f파이드 merger"),머저 the^ð더 value^v밸류 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 1 may메이 be비 deemed딤드 the^ð더 book북 value^v밸류 of어^v브 net넷 assets애셋츠 of어^v브 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 as애즈 of어^v브 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger,머저 so소우 that^ð댓 there^ð데어 is이즈 no노우 gain게인 or오 loss로스 on안 transfer:트^r랜스^f퍼 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 where웨어 there^ð데어 are아 unavoidable어너^v보이더블 reasons^r리즌즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree,디크^r리 the^ð더 merger머저 may메이 be비 deemed딤드 a어 qualified콸러^f파이드 merger,머저 so소우 that^ð댓 there^ð데어 is이즈 no노우 gain게인 or오 loss로스 on안 transfer트^r랜스^f퍼 as애즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree,디크^r리 even이^v븐 if이^f프 the^ð더 requirements^r리콰이어먼츠 of어^v브 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2, 3, or오 4 are아 not낫 met:멧

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

1. The^ð더 merger머저 is이즈 between비트윈 domestic더메스틱 corporations코퍼^r레이션즈 that^ð댓 have해^v브 each이치 continued컨티뉴드 business비즈니스 for^f포 one원 year이어 or오 more모 as애즈 of어^v브 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger:머저 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 a어 corporation코퍼^r레이션 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 whose후즈 sole소울 purpose퍼퍼스 is이즈 to투 merge머지 with위^ð드 another어너^ð더 corporation코퍼^r레이션 shall섈 be비 deemed딤드 to투 meet밋 the^ð더 requirement^r리콰이어먼트 in인 the^ð더 main메인 text;텍스트

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

2. Of어^v브 the^ð더 total토우틀 merger머저 consideration컨시더^r레이션 received^r러시^v브드 by바이 the^ð더 shareholders,셰어호울더즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 due두 to투 the^ð더 merger,머저 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 the^ð더 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 is이즈 80/100 or오 more,모 or오 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 the^ð더 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 parent페^r런트 company컴퍼니 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 (meaning미닝 a어 domestic더메스틱 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 owns온즈 the^ð더 total토우틀 issued이슈드 shares셰어즈 or오 total토우틀 investment인^v베스트먼트 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 as애즈 of어^v브 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger)머저 is이즈 80/100 or오 more;모 those^ð도우즈 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 are아 allotted얼라티드 as애즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree;디크^r리 and앤드 the^ð더 shareholders,셰어호울더즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 hold호울드 those^ð도우즈 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 until언틸 the^ð더 last래스트 day데이 of어^v브 the^ð더 business비즈니스 year이어 in인 which위치 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger머저 falls;^f폴즈

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

3. The^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 continues컨티뉴즈 the^ð더 business비즈니스 succeeded석시디드 from^f프^r럼 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 until언틸 the^ð더 last래스트 day데이 of어^v브 the^ð더 business비즈니스 year이어 in인 which위치 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger머저 falls:^f폴즈 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 where웨어 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 is이즈 a어 corporation코퍼^r레이션 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 whose후즈 sole소울 purpose퍼퍼스 is이즈 to투 merge머지 with위^ð드 another어너^ð더 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 requirement^r리콰이어먼트 in인 the^ð더 main메인 text텍스트 shall섈 be비 deemed딤드 met;멧

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

4. Of어^v브 the^ð더 workers워커즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 who후 were워 employed엠플로이드 by바이 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 one원 month먼^θ스 before비^f포 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger,머저 the^ð더 ratio^r레이쉬오우 of어^v브 workers워커즈 succeeded석시디드 to투 by바이 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 is이즈 80/100 or오 more,모 and앤드 that^ð댓 ratio^r레이쉬오우 is이즈 maintained메인테인드 until언틸 the^ð더 last래스트 day데이 of어^v브 the^ð더 business비즈니스 year이어 in인 which위치 the^ð더 date데잇 of어^v브 registration^r레지스트^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger머저 falls.^f폴즈

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31, 2016.12.20, 2018.12.24>

(3) Notwithstanding낫위^ð드스탠딩 paragraph패^r러그^r래^f프 (2), in인 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 cases,케이시즈 the^ð더 merger머저 may메이 be비 deemed딤드 a어 qualified콸러^f파이드 merger머저 so소우 that^ð댓 there^ð데어 is이즈 no노우 gain게인 or오 loss로스 on안 transfer:트^r랜스^f퍼

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

1. Where웨어 a어 domestic더메스틱 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 another어너^ð더 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 total토우틀 issued이슈드 shares셰어즈 or오 total토우틀 investment인^v베스트먼트 it잇 owns,온즈 or오 is이즈 merged머지드 into인투 that^ð댓 other어^ð더 corporation;코퍼^r레이션

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

2. Where웨어 a어 merger머저 takes테이크스 place플레이스 between비트윈 different디^f퍼^r런트 corporations코퍼^r레이션즈 whose후즈 total토우틀 issued이슈드 shares셰어즈 or오 total토우틀 investment인^v베스트먼트 are아 owned온드 by바이 the^ð더 same세임 domestic더메스틱 corporation.코퍼^r레이션

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(4) Matters매터즈 necessary네서세^r리 for^f포 the^ð더 calculation캘큘레이션 of어^v브 the^ð더 transfer트^r랜스^f퍼 price프^r라이스 and앤드 the^ð더 book북 value^v밸류 of어^v브 net넷 assets,애셋츠 the^ð더 calculation캘큘레이션 of어^v브 the^ð더 total토우틀 merger머저 consideration,컨시더^r레이션 the^ð더 criteria크^r라이티^r리아 for^f포 determining디터머닝 whether웨^ð더 the^ð더 succeeded석시디드 business비즈니스 has해즈 been빈 continued,컨티뉴드 etc.엣세터^r러 under언더 paragraphs패^r러그^r래^f프스 (1) through^θ쓰^r루 (3) shall섈 be비 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree.디크^r리

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